王继恩大军在成都城里花天酒地，杀人如谑，作威作福。
淳化五年（994）五月，义军在张余的指挥下，沿长江而下，一路开挂，接连攻克戎州（今四川宜宾）、泸州、渝州（今重庆）、涪州（今四川涪陵）、忠州（今四川忠县）和万州（今四川万县）。
张余义军进攻忠州，知州崔遵度领甲士百余背城而战，义军“逾堞以入”，冲进城内。崔遵度无处躲藏，眼看就要成为俘虏，便投江尽忠，后被部下救起，狼狈逃窜。因守城失利，崔遵度被降为崇阳县令，移鹿邑。
义军围攻开州（今重庆开县），开州监军秦传序“督士卒，昼夜拒战，婴城既久，危蹙日甚”。夜里，不断有官兵偷偷越城而出，向义军投降，秦传序渐渐成了光杆司令。
吴蕴从成都逃出后，投奔了驻守在蜀州（今四川崇州）、邛州的义军将领马太保。同时派何彦惠、何承禄兄弟俩率一支轻骑，火速前往开州，协助张余作战。待稳定川东局势后，能伺机回师西进，再夺成都。
养兵千日，用兵一时。秦传序对众将士道：“我为监军，尽死节以守城，是我的职责所在，绝不会苟且偷生！”
城中缺粮，秦传序卖掉家财，买来酒肉犒劳守城将士。士卒们深受感动，纷纷表示要死战到底。
张余带领义军昼夜攻城，秦传序觉得开州恐难保全，他给太宗写了一封上千言的奏章，表明自己“尽力死战，誓不降贼”的决心，用蜡丸封了，派人偷偷出城，送往京师。
随后，将府上的家丁全都带上城楼，拼死守城。不久城破，秦传序投火自焚而死。
秦传序，江宁人（今江苏南京江宁），家暂住荆湖一带，其子秦奭溯流而上，找寻父亲的尸体，到达夔州，船翻，不幸溺水而亡。父死于忠，子死于孝。世人听闻这个消息，都心生感慨。
秦传序父忠子孝，太宗收到秦传序的奏折，“嗟恻久之”，录秦传序次子秦煦为殿直，赏钱十万，以示对忠臣烈士的物质抚恤。
张余每占一地，就在当地开展“均贫富”的运动，此举深得穷苦百姓的拥护。不到半个月，义军兵力迅速发展到十余万人，同时拥有数百艘战船，组成一支力量雄厚的水陆大军。
义军率军马不停蹄，乘胜向夔州(今重庆奉节)进军，并分兵进攻施州（今湖北恩施）。
却说宋将曹克明在雅州（今四川雅安）招募了一万多流民百姓，拉起一支队伍，筑起七座山寨，互相呼应，互为犄角，搞了个大包围圈，想让义军有来无回，困死在这里。
为了响应张余的义军，马太保也率军进攻雅州，正中了曹克明的圈套，义军遭到疯狂的屠杀，败回蜀州。曹克明率军出击，几番苦战，义军控制的蜀州、双流寨相继失陷，吴蕴、马太保不得不退守温江安国镇。
◆围追堵截
起义军死灰复燃，而且攻城夺寨势如破竹，太宗又坐立不安了，“这还没完了呢！”即令如京使白继赟为峡路都大巡检，率精兵数千入夔门，晨夜兼行，协同王继恩、尹元、雷有终镇压义军。
淳化五年（994）五月下旬，张余起义军列阵西津口，与白继赟所部对决，双方瞬间“矢石如雨”。
《皇宋通鉴长编纪事本末》载：“继赟入夔州，出贼不意，与巡检使解守颙腹背夹击之，贼众大败，斩首二万级，流骸塞川而下，水为之赤。夺得舟千余艘，甲铠数万计。”
义军正与白继赟战斗正酣，巡检使解守颙率军从侧翼杀出，义军腹背受敌，大败而走。此战，义军阵亡两万多将士，舟船损失千余艘，尸骸阻塞河道，江水都被染红了。
进攻施州的义军，也被施州指挥使黄希逊击败。义军遭受如此重创，形势极其不利，张余只得率军西撤。
六月，张余率义军攻占云安军（今重庆云阳）。
峡路行营宋军在嘉陵江口，大败张罕的两万义军，又在合州西方溪再次击败义军，俘获斩杀无数。
五万义军攻打陵州（今四川仁寿），知州张旦招募百姓，临时组成一支“官军”，守城助战。义军不敌，损失五千人马，败走。
七月，马太保所部义军进攻眉州，知州李简率兵坚守，义军围城一月有余而未能攻克，只好退兵。
淳化五年（994）八月，由于官军长时间在蜀地用兵，西夏和大辽又不断滋扰边境，太宗有些不耐烦了，遂对参知政事赵昌言道：“西川本就是一个国家，太祖平之，讫今三十年矣。”
赵昌言知道太宗的意图，即上前用手指画攻取西川之策，太宗大喜，命其为川陕五十二州招安行营马步军都部署。
赵昌言再三推辞，太宗不准，赐其精良铠甲、宝马及白金五千两，又赐手札数幅，均为讨贼方略，令从王继恩往下，均受赵昌言节度。
赵昌言，字仲谟，汾州孝义（今山西孝义市）人。父亲赵叡，曾任使府从事，太宗任开封尹时，任他为雍丘、太康二县令，后官至安、申观察判官。
赵昌言少有大志，太平兴国三年（978），戊寅科胡旦榜进士第三名。举进士时，由于他文思敏捷而名震考场，以贡部第一的身份参加了廷试。授任将作监丞，通判鄂州，后选任为荆湖转运副使，再知青州。入朝任职方员外郎，主持制诰，参与修撰《文苑英华》。
雍熙二年（985），主持贡举，因有亲属应举，为避嫌辞职，出京任知天雄军。曹彬、米信在歧沟关大败，赵昌言派观察支使郑蒙上疏，请求诛杀曹彬等人，太宗下诏表扬，召赵昌言入京任御史中丞。
太宗在金明池举行宴会，特地召他参加，宪官侍从皇帝宴会，从赵昌言开始。
赵昌言作事有气魄，为官以威断立名，朝中重臣寇凖等人对他评价很高。淳化四年（993年），为参知政事，力主镇压王小波、李顺起义。
峨眉山僧茂贞，略通法术，深得太宗的宠幸，对太宗道：“昌言鼻折山根，此反相也，不宜委以蜀事。”接着又有人上表说：“赵昌言素负重名，没有儿子，今手握重兵入蜀，恐后难制。”
太宗想了想也对，过了几天，太宗于北苑门召宰相吕蒙正道：“昨令赵昌言入蜀，朕思之有所未便。且蜀贼小丑，昌言大臣，没有必要叫赵昌言前往。暂且令他驻守凤翔（今陕西凤翔），只派内侍卫绍钦带我手书指挥军事，亦可济也。”
官场历来都是明争暗斗，参知政事赵昌言长相如此，能否胜任成都之事，已经无关紧要，关键是触动了一部分当权派的利益。赵昌言是副宰相，说话做事代表国家，连开国元勋曹彬都敢杀的人，还有什么他不敢干的，那些想为非作歹、贪赃枉法之辈，肯定招架不住。招架不住怎么办？赶紧换人，换个人微言轻的过来，也好让这些人继续地为非作歹，蒙蔽圣听。太宗做事是宁可信其有，不可信其无，某些大师和近臣都这么说了，那你赵昌言肯定面相有问题，有问题只能换人。如果赵昌言长得真的有问题，他还能做到参知政事，富贵至此吗？这就是宋朝的官场。
诏书追到时，赵昌言已到凤州，只得羁留在候馆，等候差事调遣，百余日无所事事。“贼平，改户部侍郎，罢政事，知凤翔府。徙澶、泾、延三州。”
内侍卫绍钦赍手书指挥峡路行营东路军军事，尹元与雷有终、裴庄、大将常思德、杨琼等分路进攻，攻克资、普二州，在云安军重创张余义军，重新恢复了云安军建制。
九月，峡路行营官军在卫绍钦的指挥下，在学射山（今成都市北十八里凤凰山）再败义军，副将杨琼收复蜀州。
没有对比就没有伤害，坐镇成都的王继恩觉得，功劳不能都让你卫绍钦抢了。命令曹习加紧出兵，取得安国镇大捷，诛杀统帅马太保，斩首三百余级，吴蕴败走。
峡路行营副将杨琼率军紧接着又收复邛州。杨琼赫赫战功，太宗闻报大喜，下诏嘉奖，并派专使到军中赐封杨琼为单州刺史。
王继恩大军在成都妄作胡为，只派部将王文寿领二千虎翼军，追击张余等义军，王文寿对待部下专横残暴，士兵多有怨恨。
十月的一天晚上，西川行营指挥使张璘，率亲兵闯入营帐，将睡梦中的王文寿砍死。当时光线昏暗，张璘怕杀错了人，用火把照看，确认无误后，率领手下五百官军，投奔义军首领张余。义军和官军合兵一处，声势大振。
太宗闻报，便想下令将反叛官军的家属全部斩杀。
有近臣劝谏道：“陛下切勿滥杀，士卒叛逃，首恶为张璘，若害其家属，必激起叛逃士卒的更大愤慨，从而截断他们归心，应该释放叛逃士卒的家属，并派员去招抚，叛卒见家属无恙，必定反投朝廷，如此，贼人可破矣！”
太宗抚掌称妙，改为安抚为主，并派人到益州宣读赦免圣旨，不久，反叛的官军果然杀了张璘，将首级献与朝廷，叛逃士卒也回归朝廷。
十一月，吴蕴整兵再次攻打眉州，上官正、宿翰领兵出击，义军大败，大蜀宰相吴蕴被俘，英勇就义。
得到吴蕴牺牲的消息，张余心中极为悲愤。宿翰乘胜进攻嘉州，嘉州是义军的政治中心，张余决定立即出兵救援嘉州。行至沱江，得到战报，义军嘉州知州王文操与副将勾重荣勾结，开城投降，把嘉州拱手让给了官军。
张余震怒，大骂王文操是个软骨头，命令大军向陵州进发。
◆嘉州失利
这天傍晚，大军刚驻扎完毕，侍卫进来报告：“将军，嘉州王文操派人来了。”张余甚感诧异，命令将来人带进来问话。
进来的是位身材瘦削的黄皮瓜子脸，来人跪倒向上叩头，并呈上书信一封。张余展开书信，尚未读毕，即拍案怒道：“如此狼子野心，是要害众兄弟全丢了性命，才肯罢休否！”
瓜子脸眼睛斜了一下，嘴角露出一丝难以觉察的微笑，“张将军有所不知，我们王将军是因为迫于强敌，为保存实力，以图东山再起，才接受招抚的。这次派我前来，就是要我转告将军，我们共同联手，来个里应外合，收复嘉州。请将军早点出兵，趁官军立足未稳，早日成此大事。”
张余沉吟了片刻，道：“你且下去歇息，容我与众将商议一下。”命人将瓜子脸带下，张余立即召集众将升帐议事。
众将都觉得这可能是个圈套，何彦惠、何承禄兄弟也觉得这样前去有些太过冒险。张余道：“即便是个陷阱，我们也可将计就计，乘机除掉这个逆贼，以此作为对反叛之徒的警告，同时诛杀宋将宿翰，为宰相吴蕴大人报仇雪恨。”
明知山有虎，偏向虎山行。商量至半夜，众人终于定出一个奇袭嘉州的方案，还是要与王文操里应外合，拿下嘉州。
至道元年（995年）二月，张余所部义军兵临嘉州城下。嘉州城四门紧闭，早有兵丁向王文操禀报。
一袋烟的工夫，王文操出现在城楼上，他满脸堆着微笑，打着官腔向张余喊话道：“张将军，别来无恙，义军兄弟们都辛苦了。”
张余早已猜到此番前来，必定凶多吉少，王文操这副嘴脸，足以证明这其中有诈。“王将军，几日不见，看来你快活得很哪！待我进城之后，定会好好给你松松皮。”
王文操笑道：“张将军不要执迷不悟了，若肯放下武器，归顺朝廷，本将军定会禀报朝廷，封你一个大大的爵位，众兄弟也都会有一个辉煌的前程。
张余扬起马鞭呵斥道：“均贫富大业，岂是尔等鼠目寸光之辈所能阻隔，叛臣逆子，不要太过嚣张，看我取尔项上人头，替死去的义军兄弟报仇！说完，抬起鹊画弓，在锦袋中摸出一支雕翎箭，搭上虎筋弦，照着城头就是一箭。”
王文操吓得赶紧躲到城垛后面，张余指挥大军攻城。王文操命人点燃城头三堆柴火，放起狼烟，埋伏在城外的宿翰，见城中火起，迅速带兵杀出。
义军腹背受敌，阵营顿时大乱。此时，一声炮响，王文操也带兵杀出。张余最不愿看到的就是义军兄弟自相残杀，如今这悲惨的一幕，在他的眼前，正活生生地上演着。
让自己将手中的利刃砍向曾经跟着自己出生入死的贫民兄弟，张余真的下不去手。
义军被打了个措手不及，撤退已经来不及了，此时只有力战方能脱困。张余命令何彦惠、何承禄兄弟，率军迎战王文操，自率人马向后迎击官军。
激战当中，张余胳膊大腿相继中箭，鲜血染红战袍，他忍着剧痛，依然前挡后杀，无所畏惧。一官军冲过来，抡刀就砍，张余挥剑隔开，战马猝不及防，尾臀被刀锋削中，顿时四蹄乱窜，将张余甩下马来，义军士卒过来营救，已经太晚了。官军呼啦一下冲了上来，抹肩头拢二臂就给捆了起来。
张余被俘，何彦惠、何承禄兄弟率领义军将士且战且走。宿翰引兵追出数十里，方才止步。
抓住张余，义军叛徒王文操立了大功。人生在世，无非图个富贵享乐。王文操觉得如果张余愿意归顺朝廷，就可以招抚各路义军，如此，则蜀地叛乱可以轻松平定了，自己也会青云直上，皇上说不定会封自己做个成都知府也未可知。
崇仪使宿翰和王文操用尽各种利诱，软硬兼施，始终无法让张余回心转意。最后，张余被打得遍体鳞伤，浑身上下体无完肤，鲜血染满衣襟，拖着铁镣的双脚肿得跟馒头似的，无法走路。觉得实在没有油水可榨，在请示过王继恩后，王文操亲自带人残忍地将张余杀害。
宿翰命人将张余的首级割下，冒雨送到成都，交给王继恩。太宗诏令，川峡各州官吏，组织士卒、百姓，掩埋裸露的尸骸。
◆天火不息
张余牺牲后，“均贫富”的大火并没有熄灭，何彦惠、何承禄这兄弟二人，率领义军突围到了果州(今四州南充)，潜伏在崇山峻岭中，经常神出鬼没地打击官军。后来，这支队伍还转战到了云南，成为朝廷的一块心病。
五月，大蜀王李顺的一个部将王鸬鹚，重新聚集义军队伍，号称“邛南王”，率军攻打邛州、蜀州，一时声势浩大。多年以后，宋军才平定这些此起彼伏的的蜀地贫民起义。
王小波、李顺起义，第一次明确提出了“均贫富”的战斗口号，要求平均财产，反对封建剥削，标志着中国农民战争进入了一个新阶段。
这群世世代代在土里刨食吃的贫民，为了能吃口饱饭，为了不让家里人饿死，也为了心中那个永远都可能不会实现的梦想，明知不可为而为之，毅然决然地扔掉锄头、镰刀，拿起刀剑，一起为命运的不公而抗争。
如果唯成功论，王小波、李顺都是失败者。人活着是要有梦想的，不能与草木同腐，否则与咸鱼何异？在这个以农业为经济支柱的国度，“均贫富”这三个字，在亿万农民心中，何止有千斤之重。王小波、李顺的理想，也是全天下劳动人民的理想，为了理想，敢于直面惨淡的人生。生有何欢，死又何惧。
即便他们人不在了，但这种跨越时空的历史使命和信念，将会激励更多的人；即便他们失败了，但是那种生而为人，为了心中的理想，无畏前行的毅力和勇气，却显得是更加的伟大而崇高。
起义军杀掉大批贪官污吏和世族豪强，沉重打击了地主阶级和上层统治，官府从此取消了在蜀地的博买务机构。
作为起义军主力的旁户，在“均贫富”的过程中，分得了一些财帛、车马、屋宇和粮食，多少改善了一些生活条件，大都挣脱了人身隶属关系的锁链，获得了人身自由。与过去相比，与地主的人身依附关系松弛多了，社会地位也提高了很多。“旁户”这一名称从此很少出现，在蜀地，自耕农的数量相应地增加了。
历史远比演绎精彩，也比演绎悲哀，蜀地百姓所取得的这些权益，全都是在三十多万贫民的血肉之躯上建立起来的。
王小波、李顺、张余虽死，蜀地穷苦百姓从心底里一直念着他们。
一百多年以后，南宋诗人陆游来蜀地为官，在成都江读庙北壁上，见到一幅壁画。画的正中，“大蜀王”李顺手捋长髯，气宇轩昂地坐在一张银胡床上，他的背后，站着许多手持戈矛刀剑的将士。似乎在告诫这个不公的世间，哪里有压迫，哪里就有“李顺”，哪里就有天火，这个世界，永远不缺乏正义。
◆怒怼王继恩
淳化五年（994）九月，张咏到任成都，见成都被王继恩搞得乌烟瘴气，民不聊生。烧杀抢掠，形同儿戏，整个成都府，人心惶惶，百姓怨声载道，大有再次暴动的危险。
张咏怒道：“王继恩，看你猖狂到几时，别人不敢治你，我宁愿掉脑袋也要杀一杀你的威风！”随即向太宗上书，将王继恩“为人骄横，军纪败坏，只顾饮宴，不尽力剿贼”的所作所为，全都报与太宗。
同时作《悼蜀四十韵并序》，洋洋洒洒四百言，对成都的现状心生忧虑，对造成此状的王继恩之辈给予无情的鞭挞和痛斥，发出“时称多英雄，才岂无卫霍？”的感慨。
诗云：“蜀国富且庶，风俗矜浮薄，熙熙三十年，光景倏如昨，虎旅一以至，枭巢一何弱，兵骄不可戢，杀人如戏谑，未能剪强暴，争先谋剽掠，良民生计空，赊死心陨穫，四野构豺狼，五亩孰耕凿……时称多英雄，才岂无卫霍？近闻命良臣，拭目观奇略。”
太宗当年成功继位，多亏了王继恩给他送信。老虎尾巴摸不得，胆敢将太宗的恩人、红人告上金殿，张咏也算是大宋第一个摸老虎屁股之人。
天高皇帝远，难免尾大不掉。这一点，太宗心里很明白。
遂任命亲信宦官卫绍钦为同招安使，协助王继恩共同管理成都事宜。又派遣枢密直学士张鉴、西京作坊副使冯守规乘传督促王继恩，加紧围剿起义军的残余力量。
同为宦官，卫绍钦也是个狠角色，当年督造天台寿昌寺，寺院建成当日，卫绍钦就把当家和尚给“烤”了，逼着人家自焚。太宗派卫绍钦前来，明为协助，实则监督，他就是皇上安在自己身上的一双眼睛。
张咏一到成都，就先告了王继恩的御状，王继恩自然不会善罢甘休。
一个掌握军权，手下有数万兵马，磨刀霍霍，一个拿着皇上的文书，据理力争。这位位高权重的老狐狸不乏暗招昏招，若想在成都站住脚，治理好川蜀，必须过了王继恩这一关。
浮舟沧海，立马昆仑，任你惊涛骇浪，我自波澜不惊；任你风吹雨打，我自岿然不动。你有张良计，我有过墙梯，沧波借我无穷力，不负平生逐浪心。
张咏暗下决心，既然来了，就不会轻易地说再见。