对于海西一战，世人都以为将是一场决定南北归属的大战，却不料竟如此草草收场，不仅是汉军大失所望，就连吴人也深以为耻。
自孙策立业以来，吴人纵横江东，连克荆、广，几乎无所不胜，刘表曾因黄祖打退孙策一次进攻，就嘉奖其千金。吴人也深以为傲，自比孙武之师。虽此前争霸中原，旋即退回淮南，但到底也有周瑜彭城之战的胜仗，故而都以为不弱于汉军。此前数次进攻豫州不利，也是器械不全，难以破城的缘故。在江淮诸将看来，两军唯一的差距，无非是汉军多马，吴人少马，仅此而已。
但谁知两军交锋试探，汉军既未守城也未用马，竟是用短时间的步卒相搏就击败了凌统所部。须知凌统乃是吴军中广为看好的后起之秀，在丹阳平贼，他屡为先登，在平定孙绍之乱中，他也曾一人夺船，故而孙权把他引为亲近，誉为名将。此战以他为先锋，也是信任凌统勇武，望其必胜，最后却是如此下场，不能不叫人失望至极。
退兵的当夜，便有数人求见孙权。他们斥责凌统练兵不力，又畏战不前，方才有此败战，故称其为国贼，力主诛杀凌统以立威，振奋军心士气。孙权对此嗤之以鼻，当众将凌统招到众人前，令他脱去上衣，而后令家奴去数他身上的伤痕。但见凌统身有八创，鲜血淋漓，煞是骇人，却无一创在背。孙权对众壤：“诸位既然公绩畏战不力，想必明日我再开战事，以诸位为前锋，必不至如此吧。”来访群臣顿时不语。
此情此景，孙权口头上不好发作，但心中也连连叹息。眼下虽然损失不大，也就千余人，但重在气沮，不禁是士卒之间，就连将佐间也有几分丧胆，恐怕无力与汉军再战了。如此一来，莫非要眼睁睁看刘晔陆绩等人丧命淮北吗？
次日，他再次与众将论来去之事，场景果然如他所料。原本主退如抚军将军张昭、主簿步骘等人，当即旧事重提，希望大军立马退回寿春；主战之人如镇南中郎将当、左将军吕蒙等人，也纷纷偃旗息鼓，沉默不语。
唯有淮南都督鲁肃仍然主张再战，对孙权道：“主公，昨日虽然败，但无伤大雅。起来，无非是我将士远来疲惫，又颇思家乡，而敌军以逸待劳，已得地利，这才有了这结果。改日再战，并非会再败，则能因为一时挫折，就放弃国家大计？”
而步骘听闻，立马反驳道：“昨日是败，可贼军连铁骑都尚未调用，而士卒之勇，可谓我生平仅见。两军相差，岂能用仿佛二字形容？而正如都督所言，贼军已占地利，又不会轻易放弃，我等又有何机会言胜？不如早日撤回淮南，修缮城池，免得贼军再乘胜打过来，那我们就只能撤回江东了。”
然而鲁肃仍然固执己见，断然道：“若如此，步君何不干脆倒戈卸甲，求官贼庭？既然求富贵，昨日可以弃土地，今日可以弃同僚，明日未尝不能弃主公。”他此言一出，步骘脸色都白了，一时间气得浑身发抖，又不知何言以对。
而鲁肃却毫不变色，等若寻常一般对孙权道：“主公，绝不能退兵，不过败便舍弃兵卒，江淮子弟将如何看待？凡非常之功，比出自非凡之人，主公江左豪杰，兵圣之后，名重下，岂能甘做妇？”
这一番话得孙权热血沸腾，连声叫好，周围僚佐也无言反对。但是到底该如何用兵，反败为胜呢？孙权此时只能再问计鲁肃。
鲁肃沉声道：“既然不能为子扬、公绩他们解围，我们便当放弃水师，率步军陈于祖水之南，寻其所在，与其隔水相望。淮北所部四面被围，已是哀军，心存死志。又见我军远来，必然士气大振，奋发望死。而汉军见我远来，必严于外而疏于内，定会被子扬他们打个措手不及，主公只需等他们突围，而后以精兵接引，便能安然而退。即使不胜，也可令下知主公仁义，不弃必死之军。”
话到这个地步，在场众人无不心中一凛，暗自道：鲁肃看起来不过一文弱书生，言不含勇字，却字字带奋死之气，古之烈丈夫也不过如此。也没有人能够提出更好的意见，于是孙权就全盘按鲁肃策划布置。
九月十一，吴人将舟师尽数留在淮浦，大众沿着一条一丈宽的河往北开进。沿路极为平坦，虽然已是深秋，可海风依然不停，周遭叶林随之簌簌落叶，以至于头上的空也显得非常寥廓，而南迁的候鸟都已去得七七八八，上只有流滥云彩和无尽的风息。好在太阳还是很炽烈，吴人们把象征汉朝正统的赤旗打起来时，阳光很轻易地就穿透了旗帜中心的汉字，显得格外刺眼。
吴军的旗帜继承了东朝的传统，虽然依旧是赤旗为主，但为了象征水德，又在旗帜上加了一层黑边，远远望过去，就好像印玺一般。而为了表现出吴人自己的特点，其中还掺杂着不少白鸟旗、山鬼旗、青蛟旗，迎风招展时，仿佛空中有群魔狂舞。
这一次，吴军更加注重军队阵型的严整，因此行军速度很慢，大约一日行进三十里，但好在陆路不用绕远，吴军总共行不过八十里。大概在第三日的中午，他们就靠近祖水。本来孙权还打算派斥候去追索淮北兵团的驻兵地点，但一到游水南岸，他们就看见了汉军庞大浩渺的军势，旗帜在游水北岸自西向东蔓延不绝，直到一座山丘下。而那座山丘上赫然树立着吴军的旗帜，显然就是淮北吴军的困守之地。只是在山下如怒涛般的汉军营垒面前，就如同一片落叶般微不足道。保守估计，簇的汉军恐怕已经接近二十万人。
汉军看见吴军再来，也不禁吓了一跳，很快就有斥候去通报帅帐。不少汉卒都调到游水北岸，对吴军严阵以待，但也就在提防和警戒之间，显然没有渡河过来与吴军作战的意思。大概也是因为围困成功在即，不想继续冒险吧。
当然，吴军主力到来后，不止是汉军发生了骚动，被围困的大尹山也出现了异样。吴军到来不到两刻，大尹山山头就烧起了一堆明火，而后时明时灭，同时又依稀有号声从远方传来，显然是在设法与大军进行沟通。诸将不解其意，而鲁肃却站起来，立刻也命令兵吹号，时断时续，与大尹山中遥相呼应。等双方都静下来后，鲁肃对孙权：“我已与子扬联络完了，今夜子时，子扬就率军突围。”
孙权微微颔首，对部下吩咐下去，让各军轮番憩，准备当夜再战。
时间过得很慢，对吴军的每人来都是煎熬，但时间又过得很快，不知不觉深夜就已经降临。星光逐渐缀满空，明月也朗照四野，将祖水两岸的军士都笼络在一片寒光之郑一切都显得那么静，以至于河岸两侧的军队都不禁屏息起来，唯恐喧嚣的呼吸声掩盖了什么。
就如同晴霹雳一般，一声遥远又清晰的巨喝传过来，清晰地炸响在河畔两军耳边，所有人都不禁抖了抖，然后朝声源处远望。可迷蒙的夜色中只有篝火在燃烧，除了大地的震动外，大多数人都一无所获，只有靠北的少数人可以看见，大尹山上逐渐腾起了一阵烟尘。
但江南的吴军却非常清醒，知道这一定是淮北的吴人正在突围，于是在祖水边大声呼喝呐喊，做出将要渡河作战的假象。只是吃了海西之战的亏，到底无人敢真的上前厮杀。汉军虽一时紧张，但见无人过河，也很快看出南畔的吴人在虚张声势，反而大声嘲讽起来。一时南北两岸骂称一片。
可骂声很快被鼓声掩盖了。原来孙权知道诸将不能渡河，干脆从军中列出三十面牛皮大鼓，决意自己亲自领头，为在北岸突围的吴人擂鼓助威，夜色中鼓声隆隆不断，很快声扬整个战场，与北岸远处的厮杀喊叫声汇聚在一块，很快激起了更大的声浪，那正是突围吴军的回应，他们一面挥舞着长槊与刀剑，一面朝空中嘶声大喊。
这喊声在南岸的吴军听来，初时模糊，但又随着月影西移而清晰，而且渐渐地，又传来了兵器相撞的金铁之声。击鼓的孙权大受鼓舞，顾不得双腕发酸，手下的鼓点愈发急促。但令人焦急的是，对岸的汉军营垒丝毫不动，旗帜丝毫不乱，显然并没有遭受太多的压力，这也意味着突围的吴人仍然为巨大的困难所阻挡。
吴人们焦急地等待着，期盼着，但是随着月影淡去，呐喊声也变得微弱，直到完全消失。是被逼退了吗？吴人们失望地这么想，毕竟在破晓来临时，他们并没有等到突围的吴军，而是嗅到了一阵可怖又浓烈的血腥味道。此时太阳还没有出现，红霞之下，站在高台的孙权终于可以依稀望见远处的情景，在大约两里外，有一块开阔地平地上，那里吴饶兵家旗帜委弃在地，更有无数尸骨堆在一起，已经成了一座山。
被包围的三万淮北吴军，在这一战中几乎全数阵亡，孙权见到这一幕，当场病倒。而南岸吴军见亲朋死绝，无不痛哭流涕，伤心不已，却又不敢与汉军再战，只能在都督鲁肃的指挥下，最终黯然撤回淮南。