从凉州运粮往马超之军正行至荒野道上。
“再过两日，就到长安了。将军他们就在那处屯守。”将官与士兵言。
从凉州押送一路荒远，随着马超一路从凉州打过雍州，再到司州，越发不好补给。将官还在犹豫着下一次直接到豫州该怎么办时，前方传来了奔踏之声。
“前方有骑兵，不是我们西凉的！”
将官见之，“是敌人，做好防守，曹军骑兵有何可惧，我西凉铁骑天下第一。”
押粮随同着西凉铁骑队，见敌来之，挺枪冲上。
曹军曹真领骑兵冲来，直面西凉铁骑，冲杀而入，西凉铁骑兵被瞬间击破，一枪一个，人落马跑。
曹真言：“虎豹骑才是天下第一！”
长安城内
押粮军队被劫，斥候探报传回军内，马超、韩遂大震。
马超难信，“我特派的西凉铁骑队也受之不住。”
韩遂言：“曹军旗下有一军虎豹骑，号称天下最强骑兵，专行突袭破阵之事。虎豹骑领军曹纯近年病亡，曹真、曹休接替其队。最近之战，不见曹真此人，想必就是他去行此事。”
马超怒捶案桌，“攻入到此，难不成要退守回去。”
韩遂言：“此战已终，我等来攻本就匆忙，本可屯粮雍州再慢慢进发，但却急攻关中而来，后被拖战，粮草耗尽，不得已为。”
“贤侄，我军不如割地求和，他日再起兵。”
马超怒言：“我军未败，为何求和。明日就总攻曹军，吾走前必杀曹昂！”
韩遂劝之不得，自回房。
旗下将士李堪来找韩遂，“马超要我们与之一同送死，主公不可答应！”
韩遂言：“我若是拒之，回之路上恐遭不测。”
李堪言：“马超倚仗武勇，常有欺凌主公之心，便胜得曹昂，怎肯相让？以某愚见，不如暗投，他日不失封侯之位。”
韩遂思之，“谁可行此事？”
李堪道：“可让杨秋去。”
曹军城营
杨秋偷偷前来，送之韩遂降书，以为内应。告知当夜放火，大开城门可偷袭而入。
曹昂大喜，许诺封韩遂为西凉候，杨秋为西凉太守。杨秋拜辞，回见韩遂，备言其事。
曹昂对贾诩言：“文和所行，果然离间成功，今夜我军就可袭入。”
贾诩沉声道：“吾已言，不死兵卒，主公不必出军，且在营内等着就好。”
长安城内
马岱急找马超，“兄长！”此时马超与庞德正商议明日总攻。
马超见之，马岱如此焦急，不知发生何事，“何事？”
马岱言：“我刚得消息，听说韩遂已叛变，今夜放火为号，放曹军入城。”
“我就知，此人早已经投降曹军，吾就去杀他！”马超拔剑要冲去寻韩遂，被马岱拦下。
庞德拦下马超：“公子不可！马岱你消息从何而来？”庞德问向马岱。
马岱言：“我无意间听到一正在运柴的韩遂将领说之，此时他们运柴至城边，言韩遂令今夜放火用，之后开城放曹军入。”
马超：“此时不杀之！更待何时！”
庞德道：“公子如此去，对方必有防备，此城中有一半军乃是韩遂军，主公可能杀之不得，两军就先战起，此时若是曹军入城，我等就被围杀了。”
马超听之，缓和了下来，“那我该如何？”
庞德言：“我等告知我方之兵，准备好今夜弃城离去，主公邀韩遂入宴，今夜若是真火起，说明真串通了曹军。主公可立即杀之，然后再撤军逃离。”
马超从之，打算设宴邀韩遂时，李堪就来告知，“明日我军大战，今夜主公宴请将军前往。”
马超顺势答应，更是确信无误韩遂投敌。
当夜
韩遂设宴邀之而来，设下埋伏，打算图之。
“贤侄，当世之勇，我西凉之荣，祝明日必大胜曹军！”韩遂赞之不停。
马超表面喜不自胜，内心想直接斩其首级。马超起身走近，道言前之行有愧，韩遂听之放松警惕。
正所间，外面火光大起，马超直接拔剑斩向韩遂去，韩遂大惊，急躲开，一臂直接被斩，痛苦大喊。
马超喝斥道：“汝背弃吾，联合曹军想害我，以为我不知，今日先杀你，之后再斩曹昂！”
“主公！”李堪等武将急忙跑到韩遂面前，拔剑拦之，“来人！”
此时埋伏的军兵突然冲出，从后包围了马超。
韩遂起身，被人扶走。马超见之逃离，急冲前，被武将拦堵，马超挥剑对斩，五人难敌，两人皆被斩杀，三人惧之，纷纷后撤，李堪对是不能喊道：“快上啊！”
众人冲杀提枪刺杀马超，马超应对其攻，还剩李堪三人惧之，皆逃离此处。
不多时，庞德领兵前来，援助马超，杀退韩遂军。
马超怒道：“莫让韩遂逃了！”
逃走的韩遂一路往城外跑，根本没有听到城门有曹军冲入的消息。后方此时似乎有马超兵追来的声音，“拦住他们，马超要杀吾！”
就此下令，韩遂军掩护韩遂离开，不一会两军就交战在一起。
长安城外
曹洪领士兵在不远处，等候所况，不一会就看到了城中火起，之后城内传来了厮杀之声。曹洪叹之，此战居然如此之易：“不损兵卒，借刀杀人。损人利己，真毒士也。”
不久之后，正门一军冲来，乃是逃出的韩遂，韩遂见曹军居然在前方按兵不动，又怒又气，但是此时自己也别无他路。
曹洪前去接之，“我奉主公来接之将军。”
韩遂言：“马超于后追击，快带吾走。”
曹洪就领其回见曹昂去。
马超一路追往前去，不见韩遂，只见李堪，李堪奔逃离去，不敢在此留，马超拉弓射箭，把其射落，前去问之，“韩遂人呢？”
李堪心怕告知，“此时应出城投曹军去了。”
马超一枪刺死，领兵离去长安，往西凉路回去。
直至天明，曹昂才领韩遂回长安，韩遂召集了城中自家士兵，归降曹昂，曹昂见其找重伤，就让在长安修养，领西凉候职。
曹昂言：“马超如今所剩之兵不过几万，前方有曹真之军在，我等立即从后追赶，前后围杀，擒拿马超！杀马超者，赏千金，万户侯，生擒者封大将军。”
众人听之，一个个士气大振，激动不已，各要争功，急追前。