李金山以装甲大队为先导从吴兴出发，各联勤部队调集卡车运输步兵随后跟进，炮兵紧随其后，一路沿公路清理鬼子、伪军守军，势如破竹的攻向杭州，随后魏文扬指挥吴杭游击大队对德清一线展开破袭战，为武穆军大部队扫清后路，保障侧后安全。
李金山一贯秉承武穆军兵贵神速的打法，装甲大队一鼓作气向杭州外围的余杭发起进攻，钢铁机械很快撕开鬼子后方薄弱的防御阵地后，吴兴守备大队正队随后冲进余杭，占领要地、清理鬼子残兵；同时教导大队、山南守备支队正队余部在重炮掩护下向杭州发起进攻。
李海阳指挥教导大队、山南守备支队一部从杭州北面展开强攻。杭州鬼子现在兵力严重不足，只能撤进城内压缩防守，被武穆军迅速包围起来，拼死抵抗。
占领余杭的吴兴守备大队正队稍事休整，转向东面的海宁进攻；魏文扬也命令吴杭游击大队向桐乡、嘉兴同时进攻，机动总队的一个步兵炮营随后跟上接应，使重火力偏弱的游击队如虎添翼，如庖丁解牛般将桐乡、嘉兴的鬼子守军分割包围，清理歼灭。
几天下来，嘉兴、桐乡、海宁的被武穆军相继攻占，海盐、平湖派兵增援却被李景龙带领舟山群岛的水兵大队抄了后路，将平湖、海盐趁机拿下。
上海与杭州之间被武穆军切断，上海的鬼子部队紧急驰援，魏文扬的吴杭游击大队8、9000人全部涌向嘉兴、南浔、平湖一线，对鬼子展开顽强的阻击。而吴兴守备大队正队则登上李景龙部的炮艇、运输船逆流而上向杭州南面包抄过去。
武穆军占领嘉兴一线，切断了鬼子从上海向第三战区进攻部队的补给线，于是上海鬼子调集了8个大队的鬼子步兵、一个读力炮兵大队配合20余辆坦克、装甲车及航空兵12架轰炸机反扑，自然是要拼命夺回嘉兴，打通运输线。
魏文扬被任命为东线阻击总指挥，其实主要是吴杭游击大队8000余人及一个步兵炮营，面对鬼子万余人的进攻有些头痛。游击大队由若干不相统属的游击队组成，配合不如正规部队那么默契，重火力也不足，好在武穆军新装备的轻火力强大，一个步兵班顶两个步兵班用，防御宽度、深度都还富裕。
鬼子坦克自以为是金刚不坏之身，肆无忌惮的冲入武穆军阵地。不料，武穆军以空心装药的穿甲枪榴弹反击，很快就击毁了13辆坦克，轻机枪、奇光式冲锋枪、奇光式步枪打击坦克后面的鬼子步兵。一个正副班的火力对付鬼子一个步兵小队绰绰有余，令鬼子援兵的几次进攻灰飞烟灭。
吃了亏的鬼子打红了眼，撤回坦克步兵后，以几十门山野炮轰击武穆军阵地。
魏文扬见前线部队吃紧，病急乱投医，把刚刚收降的伪军一个团派上一线。给每个正、副班加强一个班的兵力。
伪军是[]正规军投降鬼子的，有一定的作战素质，就是装备老旧，每个排一挺轻机枪，步枪都是汉阳造，一个团只有一个重机枪连，2门迫击炮。降兵们见武穆军的装备精良，半自动步枪抵得上3、5支手动步枪，奇光式冲锋枪抵得上一挺轻机枪，老式汉阳造改装的枪榴弹发射器比掷弹筒还厉害，打坦克都不在话下，何况营级火力就配备几挺重机枪、迫击炮、飞雷，顿时变得底气十足，和武穆军士兵一起投入战斗，恢复了中[]人身份的降兵士气丝毫不落后于武穆军的官兵。
东线武穆军重火力不敌鬼子，只好深挖洞，抵御炮击，于是，降兵们又见识了武穆军的工兵锹镐和土工作业，更加信心十足，用刺刀、土铲挖开了战壕、工事。
降兵们就是因为长官怂、装备差才不得已投降了鬼子，要是有武穆军的战斗力，孙子才愿意当汉歼呢，现在降兵们看到这么多机枪、火炮、快枪(冲锋枪、奇光式步枪才叫快枪，汉阳造、中正式只能勉强叫枪)撑腰，降兵们端着汉阳造也和端着机枪一个感觉！干吧，弄死鬼子才叫当兵呢，而且是贼牛x的兵！
武穆军对于这些降兵们倒是没看不起，武穆军的兵都知道只要打鬼子的都是好兵，只是要现场教他们防炮、防空。
远远传来飞机引擎声，武穆军各阵地迅速燃起浓烟，部队进入草草构筑的防炮工事。
鬼子飞机轰炸过后就是炮击，待武穆军钻出防炮洞，鬼子已经冲进武穆军阵地。鬼子真急眼了，步兵紧跟着炮兵的轰炸线冲上来，虽然产生一些误炸伤亡，都是进攻效果确实不错，先头部队已经突入武穆军防御阵地。
不过，鬼子的手动步枪太慢了，冲出来的武穆军士兵以每秒2发的速度打光弹仓的子弹，阵地上的鬼子兵都变成了尸体，跟着冲出来的降兵们只看到鬼子的尸体还在流血，然后转头再回防炮洞，因为鬼子的炮击又开始了。
经过几个回合的作战，魏文扬得报，一些阵地上居然是降兵的营连长们指挥武穆军作战，魏文扬笑了，这些正规部队的营连长怎么也比自己手下的班排长们战术素养高，同时魏文扬确认，降兵可用！于是，魏文扬做出一个大胆的决定：将刚刚收降的伪军一个旅、2个团全部拉上二线阵地，从一线调回部分部队补充降兵部队的火力及现场培训武穆军的战术战法。
于是，东线阵地上，变成了武穆军的正副班长各自指挥降兵一个排，降兵的营连长与武穆军的营连排长联合指挥，武穆军提高了实力，降兵们提高了胆气。这下，任凭鬼子吐了血的拼命进攻，武穆军则好整以暇、游刃有余。
李金山指挥混编部队把杭州城围了个水泄不通，也遇到了和魏文扬同样的问题，外围防御的伪军大批的缴械投降，有的还把伪军中的鬼子顾问或杀或俘。李金山派出部队将这些降兵押往后方。
正当李金山就要破城时，接到曾琪命令不可攻下杭州全部，只要给鬼子前线造成牵制即可。
鬼子确实凶悍，即使知道老窝被围，补给线被断，仍然按既定目标猛打猛冲，[]节节败退，鬼子趁机就地补充给养，飞机空投弹药。
军委会再次命令武穆军加大攻击力，以解[]之困。
曾琪接到赵大虎转来的军委会命令，重新调整部署：一期作战任务已经完成，一线各部维持原阵地，轮流休整两天；杭州外围部队以投诚伪军补充部分兵力，与山南守备支队继续围困杭州，同时抽调教导大队正队、装甲大队向西挺进富阳；水兵大队由辎重支队运往海盐，从海盐下水出发，在杭州南面与李景龙部水兵会合，由李景龙统一指挥，沿钱塘江上游富春江逆流攻击鬼子后卫部队、运输船队；黎甲魁带领骑兵大队、防空反战车大队之反战车营从广德出发，经安吉到达杭州西面，造成在杭州增兵之假象，稍事休整，然后奇袭富阳。
黎甲魁指挥所部人马全部是骑兵、卡车，挺进速度极快，只用了一天就赶到富阳并马上展开进攻。
反战车部队以高射炮、高射机枪一阵猛攻，然后骑兵大队发起冲锋，一举攻入富阳，但是毕竟兵力不足，只有400余人的骑兵可以近战，险些被鬼子反扑挤出富阳城，黎甲魁早有预料，从反战车大队抽调一批士兵和骑兵大队的后勤士兵一起充当步兵，冲进富阳城，与鬼子反复厮杀。
很快，李景龙和钟立民的炮艇、运输船载着教导大队一部赶到，从南面冲进富阳城，鬼子再也守不住了，只好撤向桐庐，后面步行赶到的教导大队立刻占据城内要地，布置防御，掩护攻城部队休息。
黎甲魁没闲着，马上组织平民将城内物资运往北面山里，于是鬼子刚从[]手里缴获的大批木材、煤炭、铁轨、火车头、粮油棉麻等物资还没捂热乎，就转手归了武穆军。
骑兵大队、防空反战车大队、教导大队稍事休息，吃完午饭后整理队伍，向着桐庐继续进攻。
天还没黑透，武穆军已拿下桐庐，一曰连克两城。水兵大队大部分时候充当了运输队，但是搂草打兔子也击毁鬼子大小30余艘船只，斩获颇丰。
武穆军占领桐庐后，前期出击的特战大队也进城了，端木长烟已经在山里休整5天了，补充了给养弹药，依托武穆军大队人马支撑向南面的诸暨潜入。
诸暨是浙赣铁路的要点之一，也是武穆军重点打击目标，是武穆军三期作战的重点之一。李金山也通过已经控制了的杭州以南桐庐派出吴兴守备大队正队和2个投诚的伪军团，前来抢夺诸暨，并且在特战大队之前赶到。
吴子顺指挥3个团的兵力对诸暨发起进攻，虽然没多少重火力，只有20几门步兵炮、迫击炮、平射炮，但是城内鬼子一个大队只有2门步兵炮、2门迫击炮，更何况伪军部队非常喜欢武穆军的流星飞雷、标枪飞雷，已经用得非常顺手，很快将鬼子压缩到火车站。
可是，吴子顺和武穆军学得非常财迷，命令部队不得使用重火力，保护火车站内的物资。于是鬼子得以喘息，战斗陷入胶着。
端木长烟起个大早赶个晚集，非常恼火，见火车站久攻不下，顿时感觉还算没白来，马上找到吴子顺，要他给特战大队腾出一块阵地。
吴子顺惹不起端木长烟，只好给特战大队让出北面驻地。
特战大队马上以狙击手击毙露头的鬼子，然后从容不迫的向火车站内发射蒙晕弹。
几十发蒙晕弹飞过去，双方陷入沉寂。端木长烟告诉吴子顺可以占领火车站了，然后带人自顾找地方休息去了。特战大队不干搬运物资的体力活！倒是投诚的降兵们愿意干，这么多缴获，虽然搬运着很累但是也过瘾哪！
占领诸暨后，武穆军不再进攻，只管将缴获的物资往回运：铜、铁、铝材、油料、煤炭、桐油、粮食、食油、木材、棉花、布匹、药材、被服、西药、武器装备逮什么运什么，当然运输用的火车机车、车厢、汽车、民船，也都归了武穆军。
鬼子不甘心到嘴的鸭子飞了，派出飞机轰炸武穆军的运输队，武穆军以施放烟幕、镜子误导、高射炮、高射机枪、佛光飞雷对应，虽然还是有所损失，但是鬼子也付出11架飞机的代价。
由于时间充裕，曾琪命令部队拆除沿途铁轨，火车退一节就拆一节铁路，将铁轨装上火车运走，就这样将几千吨钢轨运走。
鬼子被切断补给线，终于坚持不下去了，勉强打通浙赣铁路就匆匆撤兵。
曾琪得到鬼子撤兵的情报，又听说鬼子沿途掠夺了大量物资，于是留下大批大车给魏文扬，准备让游击队再劫掠一部分物资，而主力部队和收编的伪军则一边破坏道路，一边逐次撤退，安全返回西山根据地，水兵大队则随李景龙部撤往舟山群岛。
曾琪带队回到西山，周二狗、赵大虎率众人相接。对于收编的伪军，武穆军没提一个字的旧账，只是拿出好酒好肉热烈欢迎。此役收编伪军部队总计13个团，2万余人。
降兵们来到武穆军，连连感叹大开眼界，各种火炮、轻重机枪、奇光式冲锋枪、奇光式步枪、半自动枪榴弹……装备精良；强攻、迂回、穿插渗透、奇袭、野战……战术灵活，体力充沛、作战勇敢、技战术娴熟……士气凶悍。
周二狗对于收编的部队决定保持原编制不便，军官全部进入武穆军校，分为将校班、校尉班进修整训，由武穆军从降兵中选拔有实战经验、有文化、体质好的士兵进入教导大队整训，部队由武穆军暂派军官，士官管理培训，淘汰老弱残劣兵。利益受到影响的降兵官兵有些不满，但是人在屋檐下不得不低头，而且武穆军并没肢解打散原部队编制，军官原封不动，只是把一些不合格的士兵清理一下，可能会影响到某些人的裙带关系而已，应该说还是合情合理的，降兵部队也没出什么大乱子。
第三战区召开战役总结会，周二狗没出面，派向青云、曾琪参会。
第三战区司令长官顾祝通大大的嘉奖了苏南警备司令部，因为这是唯一值得嘉奖的部队，有战果摆在那里，本来谁也说不出什么。
可是上官云相又忍不住跳出来，指责武穆军不顾大局，只管捞实惠，不积极进攻，自己的第三十二集团军浴血奋战却饱受指责。
向青云反唇相讥：“作战区域是你的防区还是我的防区是你打的胜仗还是我打的胜仗第三十二集团军浴血奋战不假，可是你流了一滴血没有”
顾祝同赶紧出来打圆场：“都是为国效力，不要相互指责，同心协力才是正道！”
向青云不吃这套：“顾总司令，他指责我，我也得分辨两句吧”
顾祝通深知向青云在武穆军是极有分量的角色，惹了他对自己、对第三战区都没什么好处，因为袒护上官云相的面子得罪向青云不太明智，于是微微一笑：“好，有功之臣嘛，奖励你2分钟发言！”
向青云言归正传：“你的防区守不住，责任在谁我不否认第三十二集团军的弟兄们浴血奋战，但是因为你这个长官无能，令第三十二集团军的士兵们蒙羞！我苏南警备司令部从未接受过政斧一枪一弹，我们不缴获物资吃什么?怎么打仗”
“军委会不是给你们批了那么多物资吗”上官云相还不识相，继续狡辩。
“咱们挑明了说，你前期占了我们的防区，说要夺回长江航道的控制权，结果鬼子没打跑，我们的防区被你搅得乌七八糟，这是我们向军委会要的赔偿费，否则，国家兴亡匹夫有责，纵使国家不出一枪一弹、一兵一卒，我苏南警备区也慷慨赴义，不甘人后！”
“漂亮话谁都会说！”第二十五军军长张文清不冷不热的嘀咕，可是满场的人都能听到。
“为了证明我苏南警备区说话算话，只要你上官长官死在我面前，向苏南警备区赔罪，我苏南警备区将军委会所赔物资如数奉还！怎么样死一个误国的废物将军，军委会还能收回一批紧缺物资，一举两得呀，这才是你为国效力的机会！怎么样干吗”向青云咄咄逼人，把上官云相的面子扔在地上猛踩，并不介意踩成相片。
上官云相脸色铁青，呆若木鸡……
其实，上官云相自取其辱，此时由于上官云相指挥不力第三十二集团军司令已由李默庵接任，上官云相不过是对武穆军不满，要发泄一下，同时替第三十二集团军说两句找面子的话，笼络人心，结果搞了个自讨没趣，“废物将军”的名字不胫而走。(未完待续。)