张温很着急，因为气候的原因。使得他不得不迅速发动中平二年的最后一次攻势。然后，再想用兵，在没有绝好机会的前提下，只能等来年了。
凉州虽然没有后世那般多风沙、缺水源。但在此时，和中原大地相比较，仍然是士大夫和一般百姓们心中的苦寒之地。
凉州不但人烟稀少，冬天还特别寒冷。刘备也知道，冬月的最后一战后，不论从辎重还是士兵的体能还有士气方面，不再适宜再度发动攻势了。
这一次，依然是五军并进，董卓、周慎、陶谦、刘备、孙坚各率大军往凉州进发。而张温自引后军压阵，袁滂则坐镇长安。鲍鸿作为辎重官为诸路大军提供粮草方面的支持。
凉州，辖下郡国十二，县九十八。凉州刺史治所在汉阳郡陇县，很少见的和汉阳郡郡治冀县分开了。此时的凉州刺史乃是杨雍，在书呆子宋枭被征还京师后，他出任了这个烫手的职务。
此时凉州诸郡，形势一片混乱，最边远的敦煌、酒泉等地还好，不是荒无人烟就是沙漠连绵。金城郡已经全境陷落，陇西郡在柳枹罕城，有宋建率羌人作乱，为祸数县。而后汉阳、安定、北地等郡，各有羌人部落叛乱，还有活不下去的汉人落草为寇，成为纵横一时的匪盗。这些匪盗汉人也抢、羌人也劫，无所不用其极。杨雍自上任以来，头发都白了许多。
宋建还好说，他聪明得很，选了个比较偏远的位置称王称霸、作威作福，是以一时也没人去管他。这家伙打退了几枝前来讨伐的郡县兵后，极度膨胀，竟然开始自称平汉王，然后置百官丞相。史上这场闹剧一直延续了三十几年，直到建安十九年曹操命夏侯渊、张郃等率大军攻破枹罕城，擒斩宋建等人才告落幕。
韩遂、边章等人就嚣张得多了，率了凉州精骑大摇大摆的从汉阳郡过境，杨雍竟然龟缩在陇县城中，都不敢出兵阻拦一下。无他，杨雍手中兵将少得可怜，真要出城干预，搞不好他就要为国捐躯了。他还不想死，想着多活几年呢。
于是韩遂边章等人竟然一路无惊无险的逃回了金城郡。
不过，董卓等人也不慢。一路尾随进了凉州。汉军入凉，待遇自是不同，沿途诸郡县热情迸发，出钱出粮出人，进行犒军。
有了群众基础，汉军轻松许多。于是也就投桃报李，一路上顺手剿灭了无数占山为王的盗寇。汉阳郡境为之一清。
很快，前方斥候便探得明白，凉州贼兵兵屯榆中。张温甚为疑惑，榆中小城一座，虽然有黄河为天险，但此处河水平缓，容易渡过。不知凉州贼有何底气在此据守。汉军在勇士城停了下来，张温还算谨慎，他可不想忙活了这么久，临到了凉州翻了船。没过多过，消息传来，先零羌步骑数万，前来相援。
闻报之后，张温大松了一口气。既然原因找到了，那就不怕了。于是使董卓将兵三万，前去讨伐先零羌。然后其余诸将，围困榆中城。
刘备病了。这一场病，来得很不是时候。他原本以为，以他长年习武，强健的身体，根本就不会生病。但他错了。这两年，战事连连，从益州到荆州，再到凉州。可以说，大多数时间，他是没有一刻空闲。从三辅入凉州，一路上天气骤变，刘备连续吹了几天西北风，于是毫无征兆的病倒了。
刘备病倒，向张温上书，请东中郎将幕府中郎荀彧代领军中诸事，张温也是听说过荀彧的，哪有不依。于是便应允下来。不过，却将刘备一枝军，放在了预备队的位置上。众将虽然不爽，却看在刘备的面子上，忍了下来。
刘备也知道张温的意思，自己率军西上以来，连战皆捷。也是让其他人捞点油水的时候了。刘备自无不允，正好可以清闲下来，清清脑子。
董卓一走，张温又遣周慎率三万人渡河围榆中城。诸军为辅。临走，孙坚道：“周将军，凉州贼在榆中，榆中城小民寡，必定无粮。贼众必然要外出运粮。孙某不才，愿率万人先行，断其粮道。而将军率众于后，以大军继之。凉州贼必然困乏而不敢战。若其弃榆中而走，我等率大军于后并力讨之，凉州一鼓可定也。”
周慎以为孙坚欲与他争功，哪里肯让孙坚先走。只是不听。荡寇将军比孙坚的牌子要强硬得多，所谓官大一级压死人。周慎不肯，孙坚也没办法，只好跟在周慎后面吃灰。
结果周慎引兵围榆中城，边章、韩遂却分兵屯于城外。待周慎大军过河之后，却夜袭葵园狭，这处地方是一坐土山，不高不低，离黄河相近，却易守难攻，正扼住周慎后路。周慎若是欲从河对岸运粮，必然要受凉州贼军的骚扰。这下好了，三万精兵围困榆中城，却被叛军断了粮道，就看谁先撑不住了。
孙坚、陶谦等也不敢过河了，要是过了一半，贼人来个半渡而击，就算吃不了大亏，但也决然讨不了好去。这种亏本买卖，孙陶二人老于军事，还不至于去做。
张温看着好端端的局势竟变成这样，也不禁牙疼。周慎孤军悬于河对岸，虽然不至于被叛军消灭，可是军中无粮，日子久了，只怕也撑不住。怎么办？想办法过河呗。
这日，张温尽起大军，于黄河水缓之处，铺设浮桥，打算强行渡河。谁曾想被边章于山头望见，便率了一枝军来到河岸，只是准备火油箭矢，就等汉军到了河中央，让他们享受一顿好的。周慎得了张温信号，率军来迎。榆中城中，北宫伯玉又率万余精骑，尾随袭扰不断。前方又有韩遂引军来战。
周慎虽然不惧，却也首尾难顾。只好又掉头回营，坚守不出。张温见对岸准备妥当，只好悻悻而退。
此计不成，张温又生一计，准备夜渡。此时河水冰寒，诸将士多有不适。强忍着彻骨寒意，夜间摸到修了一半的浮桥上，再自河心入水，想泅渡过河。谁曾想贼军早就想到这一出，边章率了叛军潜伏于河岸，枕戈而待，见河水中有异响，知道必然是汉军来。待得脚步声渐密，于是一声鼓响，无数枝箭矢自河岸上呼啸而出。可怜无数汉儿，冻得全身哆嗦，刚上岸还未来得及解下腰间酒囊缓上一缓，便被黑压压的羽箭钉死在河岸。
河对岸，张温听得无数惨叫声，知道此计已然败露，心中忿然，双拳紧握得吱吱作响，最后一甩袖，咬牙道：“撤！”
折腾一晚上，死亡加上失踪，共计折损二千余。张温心痛得不得了。连续好几天都没有召集众将议事。
这晚，刘备在帐中，休息了十数日的他，总算有所好转，连日静养，如今只觉神清气爽。于是久不活动的他，披衣而起。打算出营转转。
旁边严颜劝道：“主公，夜深寒意重，你身体初好，不如早些歇息。”
刘恪不在的日子，严颜更多的是扮演着亲军将领的角色。刘备摇摇头，道：“无妨，我静极思动，走上一走，对身体恢复也有好处。”
见严颜欲再劝，刘备便笑道：“守正，我也自幼习武，身体哪有那么孱弱。且放宽心罢。”
严颜便不再说，只是扶刀相随于刘备身后。
今夜无月，但借着营寨之中熊熊篝火，刘备仍然能看见远处朦胧叠影。这数日来，虽然刘备不理军事，但事无巨细，他都了如指掌。在他看来，今年的征讨，是彻底没希望了。现在只能祈祷周慎能全身而退。不要败得太难看。
不过要想退军，还得张温下令才是。刘备正浮想连连，却听得远处有细细的异响传来。他自穿越以来，听力视力都有大幅提高。比一般常人要灵敏得多。再凝神一听，脸色陡变，道：“守正，传令击鼓，然后派人报与张车骑，有敌来袭。”
刘备营中鼓声隆隆，汉军诸营皆惊。不知发生何事。不一会，便清楚了，河对岸的凉州贼竟然有样学样，夜渡过河来袭。
若不是刘备发觉得早，汉营只怕便被袭破了。不过既然提前发现了，那便证明着叛军的失败。
边章于河对岸，正自欣喜，却被汉军的突然惊觉气得没了心情。于是传令鸣金收兵。凉州贼冲到汉军营前，把手中的箭矢全部射空后，然后又迅速退却，如潮水般消失于黑暗之中。
张温欲率军出营追击，却被刘备、孙坚劝住。道夜间黑暗难明，恐有伏兵。于是张温从其言，罢兵不追。命众将各自回营休整。
凉州叛将自度汉军必来追击，于是自率一部隐于途中，冻得全身发抖，却未见半个汉军。气得跳脚大骂，见天色微亮，只得灰头土脸的率众退回营中。
经此一事，张温已经明白，事不可为。于是传令周慎，让其择机退兵，而后再作打算。
十二月，周慎尽弃辎重营寨，率军缓缓而退。北宫伯玉等人率大军尾随于后，一路到了河边，见周慎行军谨慎，无机可趁，而河对岸又有无数汉军接应。只好目送周慎全身而退。自家罢军退回榆中不提。