意大利的掺合现在还没有结果，但是战争不等人，日俄两方却是谁也停不下手。
首先日方在偷袭了旅顺港之后，随即在5月9日、12日派出陆军从釜山、仁川登陆，迅速控制了朝鲜小朝廷。
随后6月2日，日本第一军三万余人携带100多门火炮，在黑木为桢大将的率领下，从朝鲜南浦登陆北上。在6月下旬，登陆日军在未遭遇抵抗的情况下，抵达了鸭绿江左岸，对驻扎在东北地区的俄军虎视眈眈。
而此时俄国早就有了动作。首先在这次日军偷袭中显示自己无能的斯塔克上将，被解职了，换上了俄国最后的名将马卡洛夫中将。
马卡洛夫不愧为名将，一到职就采取了一系列紧急措施，加强了旅顺舰队的行动。
首先，他决定在辽东半岛沿海地区布雷，防止日军登陆并从后面威胁旅顺基地。同时改善旅顺港口的防御，加紧修复被打坏的舰艇，经常派遣舰队出海活动，加强战备训练。他还命令海参崴舰队在日本海积极袭扰日军海上交通线，以便分散日方对旅顺的压力。
这一连套的动作，迅速恢复了俄海军官兵的士气，尤其是他接连几次亲自带队出击，打退了日军舰队来袭之后，其更加得到俄海军官兵的认可。相信再给他一段时间，俄国太平洋舰队必让日本联合舰队头疼不已。
其实在马卡洛夫到来之后，联合舰队就对这位感到头疼了。为此日本联合舰队司令官东乡平八郎和参谋长秋山真之等人想出了一个不是办法的办法，既然这位俄国马卡洛夫中将这么难缠，那就射人先射马擒贼先擒王，先搞定这位马卡洛夫中将。
为此联合舰队进行了一番精心的准备，首先在6月2日深夜派遣军舰在旅顺港外秘密布放水雷，翌日拂晓又派出第三战队军舰在旅顺港外诱敌。
当时正值俄驱逐舰自外活动归港，遭到日驱逐舰围攻。马卡洛夫急遣“巴扬”号战舰相救，又遭日第三战队军舰围攻。于是，马卡洛夫亲自率舰队驶出港口迎战，并奋起直追撤逃的日舰。
当发现日军主力舰队早已列阵以待，便当机立断，下令各舰返航。返航途中，他乘坐的战列舰胜利号不幸在距离旅顺十五公里的外海触雷，剧烈的爆炸重创了胜利号。不过得益于意大利良好的水下防御系统，胜利号只不过受到重创，而看着挣扎想要返回了旅顺的胜利号。
东乡平八郎带着联合舰队主力，一路对着胜利号猛打。在半个小时的猛烈炮击中，胜利号损失惨重，副炮损失了7门，主炮损失了2门，舰上官兵伤亡过半，全舰上下满是伤痕好不凄凉。要不是胜利号上克虏伯装甲钢性能优秀，而且结构也非常合理。换成其他任何一艘俄国战舰，早就被击沉了。
带着一身伤痕的胜利号，在日本舰队官兵目瞪口呆的注视下，最终还是躲进了旅顺干重。
此时，不知道自己躲过一杀劫的马卡洛夫中将，只遭受到一些轻伤。不过他看着重伤的胜利号，却是一脸愁容。因为目前太平洋舰队的7艘战列舰，皇太子号、佩尔斯维特号被鱼雷命中，还正在紧急维修中，现在再重伤胜利号，目前舰队可用的战列舰就只剩下四艘。
虽然还剩下四艘战列舰，但是都是性能较差的四艘。三艘彼得罗巴甫洛夫斯克级战列舰，其最高只能达到16节的航速，虽然2座双联装1895年式305毫米l/40炮；4座双联装和4座单联装1892年式152毫米l/45副炮的火力看起来不错，但是标准排水量10960吨的吨位，导致该舰防御力不足，虽然纸面上防御力不错，水线装甲带254～368毫米，但是其装甲宽度可想而知，必然是非常窄的一条装甲带。
至于另一艘奥斯利比亚号，该舰速度防护都还没错，但是4门254毫米主炮，以及11门152毫米二级主炮的火力，是不是太弱了一点？
可以说，目前舰队最具有战斗力的三艘战舰受损维修，让马卡洛夫中将继续出击的想法只能告一段落。
而在联合舰队这边，见到胜利号在众舰围攻下挣扎回了旅顺港。让联合舰队一干等人失望不已，作为舰队指挥官的东乡平八郎当即给东京发电报，要求政府无论如何不能让俄国人获得意大利的战舰，尤其是三艘热那亚级战列舰，太抗揍了。
当然，东乡平八郎对于两艘采购的加里波第装巡还是给予了非常高的赞誉，虽然该舰造价超高，但是性能太强大了。一万五千吨的排水量，居然能跑出23节的高航速。更何况其装备的8门254毫米主炮，更是火力强大堪称巡洋舰杀手。
只要被其看到，根本就别想着逃走。所以这两艘装巡被上村彦之丞统帅着，带着其他几艘装巡，准备抓海参崴港的太平洋舰队巡洋舰遍队。
不过虽然日本装巡编队做好了准备，但是奈何躲在海参崴港内的俄国战舰根本就不出来，任你百般计策，我就是稳如泰山。
对于这种甘愿在家当宅男的对策，上村彦之丞也没办法，他总不可能带着装巡冲进港内吧。
没有办法的上村彦之丞没办法在海参崴外久待，只能先离开。不过前脚刚走，这后脚俄国人巡洋舰编队就溜出来了，还在日本外海晃悠了一圈，击沉俘获好几艘商船渔船，让上村彦之丞内心感到窝火，结果等他带着舰队一路追击，对方又退回了海参崴，让人急得跳脚。
此时日本海军有点难受了，这俄国舰队躲在港中不出来，自己也拿对方没办法啊。不过幸好日本还有陆军，此时需要陆军的帮助才行。不过想要陆军帮忙，至少需要将俄国海军的威胁暂时堵住。
所以对于联合舰队指挥官东乡平八郎来说，这是个棘手的问题。因为俄国人又不是笨蛋，你想堵就能堵旅顺港口，之前他已经派出两批堵塞港口的船只都失利了，想要躲过俄国人的视线将港口堵住，千难万难。
不过这次为了保证陆军能在辽东半岛登陆，东乡平八郎发狠了，一口气拿出十几艘船只来做堵塞之用，所以在7月4日夜，十几艘日本堵塞船，在敢死队的操控下，直接蜂拥着向港口水道而去。
虽然在途中遭受到俄国人的猛烈炮击，以及水雷的封锁，但是这些命都不要的敢死队，义无反顾的冲过了拦截，有五条船冲到了水道口。紧接着载满堵塞物的五艘船只打开通海闸，直接用沉船将水道给堵得严严实实。
这下，哪怕是马卡洛夫这样的海军名将，也暂时没有办法了。
而趁着俄国海军被堵在港口动弹不得的机会，日本一方面从鸭绿江发动了攻势，两天内俄军的东满支队就败退撤出了九连城，向辽阳方向撤退。
而与此同时，日军第二军四万多人，由奥保巩大将指挥，于7月9日从辽东半岛东南的貔子窝登陆，企图从北面攻占旅顺。
7月13日，日军第二军抵达了金州，在此担当防御的是俄军第4步兵师，一番交战第4步兵师大败，一路退到旅顺周边才稳住防线。而日军乘机占领金州和大连，此时旅顺这个战略要点，彻底被包围了起来。